尊敬的法院:
我代表申请人(以下简称“申请人”)向贵院提出本股权转让诉前保全申请。
一、申请人基本情况
申请人为某企业的股东之一,持有该企业30%的股权。
二、被申请人基本情况
被申请人为同一企业的另一股东,持有该企业剩余70%的股权。
三、事件经过与申请理由
2019年xx月xx日,申请人与被申请人共同投资创办了该企业,并签订了股权转让协议。根据协议约定,申请人将持有的30%股权以100万元的价格转让给被申请人,并且此交易应在2020年xx月xx日前完成。
然而,在股权转让的过程中,被申请人出尔反尔,拒绝履行约定的交易,并以各种理由推迟交付资金。被申请人的行为既严重影响了申请人的权益,也对企业的正常经营造成了重大困扰。
申请人意识到,为了保证申请人的合法权益得到有效保护,以及确保企业的正常经营,申请人决定向贵院提出股权转让的诉前保全申请。
四、法律依据
根据中华人民共和国民事诉讼法第100条和第102条的相关规定,申请股权转让诉前保全需要满足以下三个法定要件:1.存在权益被侵害的危险;2.申请人提出保全请求的依据有理;3.提前进行保全有助于保全的目的。
在本案中,申请人的股权被被申请人侵害的危险已经存在。根据股权转让协议,被申请人应该在约定的时间内履行购买股权的义务,但迄今为止,被申请人一直拖延付款,并且申请人对该企业的管理权也受到了限制,导致企业经营受到了严重影响。在这种情况下,为了保护申请人的合法权益和企业的正常经营,申请股权转让的诉前保全是必要且合理的。
五、具体保全请求
基于以上事实和依据,申请人特此向贵院提出以下具体保全请求:
1.责令被申请人按照股权转让协议的约定,立即履行购买股权的义务,将资金转入申请人指定的账户;
2.限制被申请人对该企业的管理权,禁止其进行任何有损企业利益的操作;
3.其他贵院认为有必要的保全措施。
申请人承诺保全期间按照法院的指示配合执行,并提供必要的担保。
六、附言
本申请书及相关证明材料共计N页(包括本页),请贵院核实。
特此申请。
申请人:XXX
日期:20XX年XX月XX日
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